ASPI Praktický manuál k zákonu o obchodních korporacích ZOK

Může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky i skutečnost, že účetnictví je vedeno v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou?

Minoritní společníci v některých případech nejsou spokojeni s nízkou výší distribuovatelného zisku, která však vyplývá z účetní závěrky, nad jejímž sestavením má kontrolu statutární orgán společnosti. Vzhledem k tomu, že účetní závěrku schvaluje valná hromada, vzniká v takových případech otázka, zda mohou minoritní společníci usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky účinně napadnout tvrzením, že účetnictví je vedeno v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou. 

Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: Ano.

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2021, sp. zn. 27 Cdo 2887/2020, vyplývá, že důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky může být i skutečnost, že účetnictví je vedeno v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou.

Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „

[27] Výkon povinnosti jednatele zajistit řádné vedení účetnictví, a tedy tvorba rezerv, přitom podléhá bezprostřední kontrole valné hromady společnosti. Ta totiž schvaluje řádné, mimořádné, konsolidované a – určuje-li tak právní předpis – i mezitímní účetní závěrky [

  • 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.]. Schválení účetních závěrek valnou hromadou přitom není (nemusí být) pouze formálním krokem. Valná hromada účetní závěrku schválit nemusí, čímž může dát najevo, že má schvalovanou účetní závěrku za chybnou.

[28] To se může projevit i při soudním přezkumu platnosti rozhodnutí o schválení účetní závěrky. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky totiž může být i skutečnost, že účetnictví je vedeno v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou (k tomu, za jakých okolností může být usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky shledáno neplatným, srov. dále i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001).

[29] Pouze tehdy, pokud by jednatel vytvářel rezervy v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou (např. v situaci, kdy pro jejich tvorbu nejsou naplněny zákonné předpoklady, popř. ve vyšším než zákonem předvídaném rozsahu), by bylo možné uvažovat o tom, že prostřednictvím takto (nezákonně) vytvořených rezerv byl (v rozporu se zákonem) snížen zisk, o jehož rozdělení může valná hromada rozhodnout.

[30] Jinak řečeno, bez posouzení, zda rezervy byly vytvořeny v souladu se zákonem (případně se společenskou smlouvou), není možné dovodit, že by prostřednictvím jejich tvorby bylo zasaženo do práva společníků na rozdělení zisku.“

Zdroj: ASPI Praktický manuál k zákonu o obchodních korporacíchzkuste na 14 dní zdarma nebo pro rozšíření licence ASPI kontaktujte obchodního poradce